Έλεγχος συνεργάτη πριν υπογράψετε: οδηγός due diligence

Πριν από μια σημαντική συμφωνία, οι περισσότερες επιχειρήσεις ελέγχουν προσεκτικά την τιμή, τους όρους και τις προθεσμίες. Πολύ λιγότερες ελέγχουν με την ίδια προσοχή τον άνθρωπο ή την εταιρεία που βρίσκεται απέναντι. Κι όμως, ένα σωστό συμβόλαιο με λάθος συνεργάτη παραμένει κακή συμφωνία.

Ο έλεγχος συνεργάτη, ή due diligence, δεν είναι πολυτέλεια για μεγάλες εταιρείες. Είναι μια οργανωμένη, νόμιμη διαδικασία που απαντά σε ένα απλό ερώτημα: είναι αυτός ο συνεργάτης αυτό που λέει ότι είναι; Σε αυτόν τον οδηγό θα δείτε τι ελέγχεται, από ποιες πηγές, ποια σημάδια κινδύνου πρέπει να σας σταματήσουν και πότε αξίζει να εμπλέξετε έναν ιδιωτικό ερευνητή.

Πότε χρειάζεται έλεγχος συνεργάτη

Δεν χρειάζεται για κάθε συναλλαγή. Χρειάζεται όταν το διακύβευμα είναι υψηλό ή όταν η σχέση θα σας εκθέσει μακροπρόθεσμα. Για παράδειγμα:

• πριν δώσετε αποκλειστικότητα σε διανομέα ή αντιπρόσωπο
• πριν από κοινοπραξία, συνεταιρισμό ή είσοδο νέου μετόχου
• πριν από προκαταβολή σε νέο προμηθευτή, ιδίως από το εξωτερικό
• πριν από την εξαγορά μιας επιχείρησης ή ενός κλάδου δραστηριότητας
• πριν από πίστωση σημαντικού ποσού σε νέο πελάτη
• πριν προσλάβετε στέλεχος σε θέση με πρόσβαση σε χρήματα, πελάτες ή τεχνογνωσία

Τα τέσσερα επίπεδα του ελέγχου

Ένας ουσιαστικός έλεγχος δεν περιορίζεται σε μια βεβαίωση από το μητρώο. Εξετάζει τέσσερα επίπεδα, που το καθένα συμπληρώνει το άλλο.

1. Η εταιρεία

• Υπάρχει νόμιμα; Πότε ιδρύθηκε, ποιο είναι το αντικείμενό της, ποιοι είναι οι εκπρόσωποί της; Στην Ελλάδα, το ΓΕΜΗ είναι το πρώτο σημείο αναφοράς.
• Συμφωνούν τα στοιχεία που σας έδωσε με τα δημοσιευμένα;
• Ποια είναι η πορεία της, όπως φαίνεται από δημοσιευμένους ισολογισμούς, αλλαγές έδρας, επωνυμίας ή διοίκησης;
• Υπάρχουν δημόσιες ενδείξεις για πτωχεύσεις, εκκαθαρίσεις ή αναγκαστικά μέτρα;

2. Τα πρόσωπα

Μια εταιρεία είναι τόσο αξιόπιστη όσο οι άνθρωποι που τη διοικούν. Ο έλεγχος περιλαμβάνει:

• τις άλλες εταιρείες στις οποίες συμμετέχουν ή συμμετείχαν οι μέτοχοι και διαχειριστές
• αν κάποιες από αυτές έκλεισαν με χρέη ή διαφορές
• τη δημόσια επαγγελματική τους διαδρομή και τη συνέπειά της με όσα σας έχουν πει
• αναφορές σε δημοσιεύματα και δημόσια αρχεία

Η έρευνα ιστορικού σε αυτό το επίπεδο γίνεται αποκλειστικά από νόμιμες πηγές: δημόσια μητρώα, δημοσιεύσεις, ανοιχτές πληροφορίες και επιτόπιες διερευνήσεις.

3. Η πραγματική δραστηριότητα

Εδώ βρίσκεται η διαφορά ανάμεσα σε έναν έλεγχο γραφείου και σε μια πραγματική έρευνα.

• Υπάρχει ο χώρος στη διεύθυνση της έδρας; Είναι γραφείο, αποθήκη, εργοστάσιο ή ένα γραμματοκιβώτιο;
• Υπάρχει πραγματική δραστηριότητα, όπως προσωπικό, φορτώσεις, πελάτες;
• Συμφωνεί το μέγεθος της επιχείρησης με όσα δηλώνει για παραγωγική ικανότητα ή πελατολόγιο;

Μια διακριτική επιτόπια επίσκεψη, με φωτογραφική τεκμηρίωση από δημόσιο χώρο, απαντά σε ερωτήματα που κανένα πιστοποιητικό δεν μπορεί να απαντήσει.

4. Η φήμη στην αγορά

Πώς τον περιγράφουν προμηθευτές, πρώην συνεργάτες και ανταγωνιστές; Υπάρχουν επαναλαμβανόμενα παράπονα για καθυστερήσεις πληρωμών ή για ποιότητα; Οι πληροφορίες αυτές συλλέγονται με διακριτικότητα και αξιολογούνται με σκεπτικισμό, γιατί η αγορά έχει και φήμες χωρίς βάση.

Σημάδια κινδύνου που πρέπει να σας σταματήσουν

• Βιασύνη. Πίεση να υπογράψετε ή να πληρώσετε προκαταβολή «πριν χαθεί η ευκαιρία».
• Αδιαφάνεια στη μετοχική σύνθεση. Εταιρείες-κελύφη, μέτοχοι σε άλλες χώρες χωρίς προφανή λόγο, απροθυμία να αποκαλυφθεί ποιος είναι ο πραγματικός δικαιούχος.
• Συχνές αλλαγές σε επωνυμία, έδρα ή διοίκηση μέσα σε λίγα χρόνια.
• Ασυνέπειες ανάμεσα σε όσα λέει, όσα γράφει η ιστοσελίδα του και όσα δείχνουν τα μητρώα.
• Ασυνήθιστοι όροι πληρωμής, όπως λογαριασμοί σε τρίτα πρόσωπα ή σε χώρα που δεν σχετίζεται με τη δραστηριότητα.
• Ιστορικό εταιρειών που «έκλεισαν» με οφειλές και αμέσως μετά άνοιξε νέα με το ίδιο αντικείμενο.

Το εργαλείο μας για τα σημάδια απάτης περιλαμβάνει και επιχειρηματικά σενάρια που αξίζει να ελέγξετε.

Τι ελέγχετε μόνοι σας και πότε χρειάζεστε ερευνητή

Αρκετά πράγματα μπορεί να τα ελέγξει η ίδια η επιχείρηση, με λίγη μέθοδο: τα στοιχεία στο ΓΕΜΗ, την ιστοσελίδα, τις δημόσιες αναφορές στο διαδίκτυο, συστάσεις από πελάτες που ο ίδιος ο συνεργάτης προτείνει. Επίσης, μπορείτε και πρέπει να ζητήσετε έγγραφα: φορολογική και ασφαλιστική ενημερότητα, πιστοποιητικά, ισολογισμούς.

Ένας έλεγχος συνεργατών από ιδιωτικό ερευνητή προσθέτει όσα δεν φαίνονται από ένα γραφείο:

• επιτόπια επιβεβαίωση της δραστηριότητας, στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό μέσω συνεργατών
• διασύνδεση προσώπων και εταιρειών που δεν είναι προφανής
• διακριτική συλλογή πληροφοριών από την αγορά
• ανεξάρτητη ματιά, χωρίς τη συναισθηματική επένδυση που έχει όποιος θέλει να κλείσει τη συμφωνία

Εξίσου σημαντικό είναι τι δεν κάνει. Δεν έχει πρόσβαση σε τραπεζικά στοιχεία, φορολογικά δεδομένα ή βάσεις της αστυνομίας, και δεν παρακολουθεί επικοινωνίες. Ό,τι σας παραδίδει μπορεί να σταθεί νομικά, ακριβώς επειδή συλλέχθηκε νόμιμα.

Όταν ο συνεργάτης βρίσκεται στο εξωτερικό

Οι διεθνείς συνεργασίες έχουν πρόσθετους κινδύνους: διαφορετικά μητρώα, γλώσσα, απόσταση που δυσκολεύει μια επίσκεψη, και συχνά η αίσθηση ότι «δεν γίνεται να το ελέγξουμε». Γίνεται, με άλλη οργάνωση.

• Μητρώα της χώρας. Οι περισσότερες χώρες διαθέτουν δημόσιο εμπορικό μητρώο. Η πρόσβαση, το περιεχόμενο και η αξιοπιστία τους διαφέρουν πολύ, γι' αυτό τα στοιχεία διασταυρώνονται.
• Επιτόπια επιβεβαίωση. Μέσω του δικτύου συνεργατών μας, μια διακριτική επίσκεψη στην έδρα ή στην εγκατάσταση δείχνει αν υπάρχει πραγματική δραστηριότητα. Το γραφείο έχει χειριστεί υποθέσεις σε 14 χώρες.
• Έλεγχος εγγράφων. Πιστοποιητικά, άδειες και συστατικές επιστολές ελέγχονται για συνέπεια με τις εκδούσες αρχές ή εταιρείες, όπου αυτό είναι δυνατό από δημόσιες πηγές.
• Τραπεζικά στοιχεία πληρωμής. Αν ο λογαριασμός πληρωμής δεν είναι στη χώρα της έδρας ή στο όνομα της εταιρείας, ζητήστε εξήγηση πριν από οποιοδήποτε έμβασμα.

Περισσότερα για το πώς οργανώνεται μια τέτοια έρευνα θα βρείτε στο άρθρο μας για τις έρευνες στο εξωτερικό.

Πώς αξιοποιείτε τα ευρήματα στη σύμβαση

Ο έλεγχος δεν καταλήγει πάντα σε ένα απλό «ναι» ή «όχι». Πολύ συχνά καταλήγει σε ένα «ναι, αλλά με προϋποθέσεις». Ο δικηγόρος σας μπορεί να μετατρέψει τα ευρήματα σε συγκεκριμένες ρήτρες: εγγυητικές επιστολές αντί για προκαταβολές, σταδιακή εκταμίευση με βάση παραδοτέα, δηλώσεις για τον πραγματικό δικαιούχο, δικαίωμα ελέγχου, ρήτρες λύσης σε περίπτωση ανακριβών δηλώσεων.

Για παράδειγμα, μια επιχείρηση που διαπιστώνει ότι ο νέος της διανομέας είναι αξιόπιστος αλλά πρόσφατα ιδρυμένος, μπορεί να ξεκινήσει με περιορισμένη γεωγραφική αποκλειστικότητα και να την επεκτείνει όταν επιτευχθούν συγκεκριμένοι στόχοι.

Τι παραλαμβάνετε

Στο τέλος του ελέγχου παραλαμβάνετε γραπτή αναφορά με:

• σύνοψη ευρημάτων και αξιολόγηση κινδύνου
• στοιχεία εταιρείας και προσώπων, με τις πηγές τους
• αποτελέσματα επιτόπιας έρευνας, με φωτογραφικό υλικό από δημόσιους χώρους
• σαφή διάκριση μεταξύ επιβεβαιωμένων γεγονότων, ενδείξεων και ανεπιβεβαίωτων πληροφοριών
• προτάσεις για πρόσθετες εγγυήσεις ή ερωτήσεις προς τον συνεργάτη

Επόμενα βήματα

Αν ετοιμάζεστε να υπογράψετε με έναν νέο συνεργάτη, ο καλύτερος χρόνος για έλεγχο είναι πριν από τη δέσμευση, όχι μετά το πρώτο πρόβλημα. Ενημερώστε μας για το είδος της συμφωνίας, το χρονοδιάγραμμά σας και όσα γνωρίζετε ήδη, και θα σας προτείνουμε το κατάλληλο βάθος ελέγχου.

Η πρώτη συζήτηση είναι δωρεάν, εμπιστευτική και χωρίς δέσμευση, και θα λάβετε γραπτή εκτίμηση κόστους πριν την έναρξη. Καλέστε μας στο 210 321 2200 ή στείλτε μας μήνυμα στο contact@ldi.gr. Αν το ενδιαφέρον σας αφορά και εσωτερικούς κινδύνους, δείτε το άρθρο μας για την υπεξαίρεση από υπάλληλο.